Tras las cortinas de las corporaciones

enero 11, 2024
Artículo

El Gobierno Corporativo se refiere al conjunto de normas, prácticas y estructuras que rigen la dirección y el control de una empresa. Su objetivo principal es asegurar la transparencia, la rendición de cuentas, la toma de decisiones informada y la protección de los intereses de los accionistas, empleados y otras partes interesadas. Un buen Gobierno Corporativo contribuye a la estabilidad y sostenibilidad de la empresa a largo plazo.

Fabricio Guerrero CEO Grupo Valor

Se avecinan 3 años volátiles; ¿cómo blindar nuestro Gobierno Corporativo para mantener la compañía con un crecimiento sostenible?

Los próximos 3 años para nuestra región vendrán acompañados de cambios tecnológicos, volatilidad en los mercados financieros e inestabilidad social, lo que mantendrá muy ocupadas a las Juntas Directivas para navegar en aguas turbulentas. Además, estamos en una ventana de oportunidad con la introducción de la inteligencia artificial, que se presenta como un disruptor agresivo de nuestro modelo de trabajo para impulsar la eficiencia y brindar un mejor servicio. De nosotros depende aprovecharla.

Frente a estos retos, las juntas directivas son fundamentales para la estabilidad y continuidad de las compañías. Por ello, en transacciones de compra-venta de empresas, los posibles inversionistas están dispuestos a pagar más por una compañía que tiene un gobierno corporativo sólido que por aquellas que no lo tienen.

Tras las cortinas de las corporaciones, ¿cómo establecer un gobierno corporativo que genere valor?

Vayamos a la definición de un buen gobierno corporativo para entender el porqué de su impacto en el futuro de las empresas. La respuesta es simple: es el conjunto de normas y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de sus órganos de gobierno.

En otras palabras, un buen gobierno no necesariamente es un lugar cómodo; por el contrario, tiene la obligación y la capacidad de retar constructivamente a los ejecutivos y fundadores con el firme propósito de construir ventajas competitivas considerando todas las aristas (riesgos, oportunidades, tendencias, amenazas).

Entonces, ¿qué debe hacer un buen gobierno corporativo? ¿Cuáles deben ser sus obligaciones? Lo primero es garantizar que la empresa cuente con un norte claro; obviamente, estamos hablando de un plan estratégico sólido.

Con la brújula clara, una parte fundamental para el buen funcionamiento del GC es tener claro las expectativas de los accionistas y el rol que esperan ejecuten los diferentes protagonistas de la Junta Directiva, como la gestión de riesgo, sostenibilidad, auditoría, cumplimiento, ciberseguridad y fraude, entre otros.

Se puede decir que estos puntos son el estándar o mínimo requerido, pero si me preguntas a mí, un aporte valioso es que la Junta Directiva se anticipe al futuro. Si bien es cierto que no cuentan con una bola de cristal, pueden leer los contornos, como lo es hoy en día el impacto de la transformación digital, los cambios de hábitos de los consumidores y la inteligencia artificial.

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¿Cómo es una buena junta directiva? ¿Existe una fórmula ideal?

Contar con una Junta Directiva sólida y efectiva aporta beneficios enormes a las empresas. Establece políticas y procedimientos que promueven la transparencia, proporciona orientación estratégica, evalúa y gestiona los riesgos de manera objetiva, asegurando la mitigación de amenazas. También supervisa el desempeño del equipo ejecutivo y facilita el acceso a recursos financieros, conexiones empresariales y oportunidades de desarrollo.

La Junta directiva no solo proporciona supervisión y dirección, sino que también agrega valor estratégico, resuelve conflictos y se anticipa a posibles amenazas y oportunidades.

No hay una fórmula mágica para definir cómo debe estar compuesta la Junta Directiva, pero sí hay factores comunes entre los gobiernos corporativos que han tenido mayor éxito. Aquí algunas de sus características:

Diversidad: Diversidad de habilidades, experiencias y perspectivas para abordar los desafíos desde diferentes ángulos. Es importante aclarar que no se trata de tener diversidad por tenerla; para que sea realmente efectiva, todos los directores deben ser participativos y aportar.

Experiencia y Conocimientos: Miembros con experiencia relevante en la industria y comprensión profunda de la empresa.

Integridad, transparencia y Ética: Altos estándares éticos y un compromiso con la integridad en todas las decisiones y acciones. De igual forma, siempre contar con comunicación abierta y transparente con los accionistas y otras partes interesadas.

Independencia: Un equilibrio adecuado entre miembros independientes y aquellos afiliados a la empresa para evitar conflictos de interés.

Compromiso y Participación Activa: Miembros comprometidos que participan activamente en las discusiones y decisiones de la junta.
Responsabilidad: Una clara comprensión de las responsabilidades y roles individuales y colectivos de los miembros de la junta.

Orientación a Largo Plazo: Enfoque en estrategias a largo plazo y no solo en resultados a corto plazo.

Conocimiento Tecnológico: Conocimiento actualizado sobre las tendencias tecnológicas y su impacto en la industria.

Habilidades de Resolución de Conflictos: Habilidades para gestionar y resolver conflictos de manera constructiva.

¿Cuáles son los roles de los Directores?

Su rol está estrechamente correlacionado con el propósito del modelo de gobierno y de la empresa a la que pertenece su junta directiva, pero se puede resumir en tres verbos: supervisar, controlar y anticiparse. Este es el mandato del director. Si queremos verlo a mayor detalle, se puede concluir en:

Participar en la Estrategia de la empresa – Propósito.
Supervisar la Ejecución de la estrategia.
Contratar, supervisar y evaluar al CEO.
Aprobar la estructura de capital.
Aprobar inversiones estratégicas.
Planear la sucesión de la directiva.
Aprobar la remuneración de los altos ejecutivos.
Fijar normas de ética y cumplimiento.
Promover y participar en la gestión de riesgo.

«¿Dime con quién andas y te diré quién eres?», un proverbio popular que se aplica a la perfección a las Juntas Directivas. Si contamos con directores controladores, inquisidores, perseguidores, tendremos una Junta tipo Gatekeeper, es decir, aprueba o reprueba. O, por el contrario, si contamos con directores propositivos, diversos, profesionales con experiencia, que aporten visiones diferentes y retengan el status quo.

La junta directiva y sus integrantes son ejemplo ante toda la organización, actuando en todo momento de forma íntegra, disciplinada, organizada y enfocada. Es fundamental que inviertan tiempo en analizar la empresa, prepararse anticipadamente para que sus participaciones sean asertivas y consistentes. Además, deben tener la capacidad técnica, experiencia y no volar a 10 mil pies de altura; por ende, siempre deben estar actualizados y con la capacidad de interpretar estados financieros y reportes.

¿Cuáles son las Tendencias y retos de las corporaciones en los próximos 5 Años? El primer mundo ha iniciado su 5.ª revolución (A.I. & Web 3.0 driven automation), y nuestra región a duras penas está en la 4.ª revolución (Cyber physical systems), lo que implica un reto y una oportunidad al mismo tiempo. Como Gobierno Corporativo, tenemos la responsabilidad de blindar a la empresa para un futuro sostenible, sabiendo que las revoluciones cada vez se dan en menor lapso de tiempo y son cada vez más disruptivas.

Debemos tener claro que no estamos solos en los mercados; la competencia se intensifica en capacidades y las barreras de entrada cada vez más se destruyen gracias a la incorporación de tecnologías que facilitan la entrada de competidores, haciendo que el mundo empresarial sea cada vez más plano. Por ende, es nuestra obligación cuestionar desde ya cuánto estamos aplicando o conocemos del impacto del friendshoring, nearshoring, inteligencia artificial, machine learning y cómo nuestra competencia está aplicando estos conceptos.

Según INCAE, se estima que los riesgos regionales en los próximos 5 años estarán en:

Eventos climáticos masivos por falta de una agenda climática.
Gran aumento de la pobreza, lo que desencadenará rebeliones masivas.
Pérdida de democracia.
Guerra entre naciones por disputa de recursos naturales.
Migración involuntaria.
Aumento de la brecha tecnológica.
Crisis fiscal.

¿Cómo opera la Junta directiva?

Típicamente, las juntas directivas se reúnen una vez al mes, donde se prepara documentación clara, ejecutiva y resumida de los organismos o comités compuestos por 1. Auditoría y Riesgo 2. Innovación y estrategia 3. Gestión de talento.

Sobre la información proporcionada y previamente analizada, los directores aportan, construyen y sugieren basados en los hechos y no en interpretaciones para impulsar la creación de valor.

La junta directiva la componen 1. El Chair, quien es responsable de dirigir, dar juicios objetivos, facilitar relaciones, 2. Directores, quienes asesoran, controlan y desafían, 3. Junta, combinación de directores adecuados bajo políticas claras.

Armar una Junta Directiva es un proceso vital; implica construir un equipo idóneo que acreciente el capital humano y relacional. Son impulsores, motores y aceleradores de cambio enfocados a cumplir las tres reglas de oro de todo negocio:

La primera regla de ORO de todo negocio es VENDER
La segunda regla de ORO es COBRAR
La tercera regla de ORO es GANAR DINERO

En conclusión, la clave fundamental de un buen gobierno corporativo se encuentra en el equilibrio, transparencia, enfoque y diversidad, todas bajo un sistema (estructura + proceso) que asegura una toma de decisiones informada, rinde cuentas, cumple con el marco ético y protege los intereses de todas las partes (accionistas + empleados + comunidad).

Datos importantes de Gobiernos Corporativos que han quebrado o puesto en riesgo el futuro de la empresa

.*Información proporcionada por INCAE*

ENRON: Con la ayuda de Arthur Anderson, ocultó deuda y manipuló los libros. Consecuencia: la compañía quebró y se evaporaron US$ 74 mil millones de los accionistas. La JD no contaba con la experiencia ni la capacitación para supervisar correctamente. Si hubiera contado con auditores externos, hubiera detectado a tiempo los problemas.

BLOCKBUSTER: La junta y los ejecutivos no supieron ver hacia dónde se dirigía el mercado en la era digital, dejando pasar por alto la oportunidad de adquirir Netflix cuando se la ofrecieron. La causa fue que la junta directiva no entendía la evolución de las tecnologías y las tendencias, sumado a una cultura corporativa que no abrazaba la innovación.

BRITISH PETROLEUM: Fallos en el gobierno corporativo condujeron a un derrame de petróleo de 87 días y a una explosión en el golfo de México, lo que les ocasionó una multa de US$ 20.8 MM por comportamiento negligente, más US$ 40MM en limpieza, lo que impactó negativamente el valor de acción en más del 50%. Se deduce que la Junta no tenía la capacidad de evaluar riesgos operativos y establecer contingentes para salvaguardar el medio ambiente y a sus colaboradores.